ПРИМЕРНЫЙ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР О СОЗДАНИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Зарегистрировано "___"___________________ 199__ г.

№ ________________ город ______________________

Мы, нижеподписавшиеся, ____________________________________________________

_______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________
                     (Ф.И.О., паспортные данные, место жительства, гражданство физических лиц)

Если учредителями являются юридические лица: __________________________________

_______________________________________________________________________________
                                                        (полное наименование юридического лица)
в лице __________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________,
                                 (полностью Ф.И.О. руководителя или полномочного представителя)

действующего на основании ________________________________________________________

_______________________________________________________________________________,
                                                                         (устава, доверенности и т.д.)

именуемые в дальнейшем "участники", договорились о нижеследующем:

1. В целях объединения усилий, финансовых и материальных средств для совместного ведения предпринимательской деятельности создать общество с ограниченной ответственностью

_______________________________________________________________________________.
                                                                              (название общества)

2. Утвердить устав общества __________________________________________________.

3. Место нахождения общества _______________________________________________.

4. Общество приобретает права юридического лица с момента его регистрации.

5. Предметом деятельности общества является: ____________________________________
________________________________________________________________________________.

6. В образовании уставного фонда общества участвуют: ____________________________

вносит __________________________ и т.д.

Доли участников являются (равными или иное процентное отношение) и составляют по

______________________________________________ рублей в денежном выражении.

Примечание: Участники не обязаны к пополнению уставного фонда общества, если его размер уменьшился в результате понесенных обществом убытков.

7. Каждый участник должен внести свой вклад не позднее ________________ (одного года) после регистрации общества.

8. В случае невнесения вклада в установленный срок участник отвечает по долгам общества в размере невнесенной части вклада.

9. Участнику общества, полностью внесшему свой вклад, может быть выдано свидетельство, которое удостоверяет размер его доли в уставном фонде общества и не является ценной бумагой.

10. К моменту регистрации общества каждый участник обязуется внести в уставный фонд общества не менее _____________________ (30%) своего вклада.

В случае невнесения вклада ________________ (санкции или иные последствия).

11. Денежные средства вносятся на (временный или другой расчетный счет) и в течение ______________ дней после регистрации общества перечисляются на его расчетный счет.

12. Передача участниками авторских прав, научно-технических разработок, "ноу-хау", лицензий и т.д. должна быть оформлена к моменту регистрации общества лицензионным договором, который является неотъемлемой частью учредительного договора.

13. Участники общества могут принять решение о внесении дополнительных вкладов в имущество общества.

14. Дополнительные вклады отдельных участников могут быть различны по роду и ценности. В качестве вклада участники могут вносить вещи, деньги, ценные бумаги и др.

15. Оценка материальных ценностей в денежном выражении производится по соглашению участников, но не должна превышать их номинальной стоимости на момент внесения.

16. Дополнительные взносы участника в имущество общества увеличивают размер его доли в уставном фонде. В этом случае в настоящий договор и устав общества в установленном порядке вносятся соответствующие изменения.

17. Имущество, переданное участником обществу в качестве основного или дополнительного вклада, а также все приобретенное обществом за свой счет, является собственностью общества.

18. Имущество, переданное участником обществу во временное пользование, является собственностью передавшего, который имеет (не имеет) право на получение вознаграждения за пользование его имуществом. Риск случайной гибели указанного имущества лежит на собственнике (по соглашению участников возлагается на общество).

19. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

20. Убытки, возникшие в процессе деятельности общества, возмещаются за счет средств резервного фонда, который обязуется путем ежегодного отчисления не менее _________ (5%) от чистой прибыли до достижения им размера, равного ________________ (15% уставного фонда или иной величины по соглашению участников). Если после достижения указанного размера резервный фонд будет полностью или частично израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного его восстановления.

21. В случаях, когда средств резервного фонда недостаточно для покрытия возникших убытков, они возмещаются за счет имеющихся в распоряжении общества других финансовых средств, а при их недостаточности - за счет реализации имущества общества.

22. Участники не отвечают по обязательствам общества, общество не отвечает по собственным долгам его участников.

23. Часть прибыли, полученной обществом в результате его работы, ежегодно (ежемесячно или в иные сроки) распределяется между его участниками пропорционально их вкладам в уставный фонд общества.

Размер и порядок распределения прибыли определяются соглашением всех участников (по решению общего собрания участников) по итогам хозяйственного года (ежемесячно или в иные сроки по договоренности между участниками).

24. если вклады участников (и, соответственно, размер уставного фонда общества) уменьшились вследствие понесенных обществом убытков, участники не вправе требовать выдачи своей доли в прибылях общества до тех пор, пока его уставный фонд не будет пополнен до размеров, указанных в учредительных документах.

Участники вправе в установленном порядке уменьшать размер уставного фонда общества до его фактической величины (путем внесения зарегистрированных изменений в настоящий договор) и после этого получить причитающуюся им долю прибыли.

25. Высшим органом управления общества является общее собрание участников общества.

Примечание: Помимо общего собрания по соглашению участников в обществе может быть создан другой выборный коллегиальный орган управления (совет, правление), состав и компетенция которого определяется в уставе общества.

26. Управление текущими делами общества возлагается на _________________ (президента, директора и др.) общества.

Примечание: Если число участников превышает трех граждан или в состав общества входят юридические лица, в самом учредительном договоре целесообразно назначить уполномоченных на ведение дел общества - одного или нескольких. С назначением таких уполномоченных остальные участники от ведения дел общества отстраняются.

В обществах с меньшим числом участников (граждан) право на ведение дел может быть предоставлено каждому из них (с распределением между ними компетенции или без такового).

27. Президент (директор) вправе решать все вопросы, связанные с деятельностью общества, за исключением:

- принятия устава общества, внесения в него изменений и дополнений;

- принятия внутренних нормативных документов;

- приема и исключения из участников общества;

- заключения контракта с наемным управляющим делами общества;

- избрания ревизора и заслушивания его отчетов;

- определения порядка распределения прибыли и покрытия убытков;

- установления размеров и порядка внесения участниками дополнительных взносов в имущество общества;

- вопросов, связанных с принятием в состав общества новых участников или их выбытием (исключением);

- принятия решений о привлечении к имущественной ответственности виновных участников и должностных лиц общества за ущерб, причиненный обществу;

- решение вопросов о реорганизации и ликвидации общества;

- другие вопросы по соглашению участников.

Вышеперечисленные вопросы должны решаться участниками общества совместно (единогласно, большинством голосов, общим собранием и т.д.).

28. Президент (директор) без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы в отношениях с гражданами и юридическими лицами. В пределах предоставленных ему прав президент (директор) распоряжается имуществом общества, открывает расчетные и другие счета в кредитных учреждениях, заключает договоры, в том числе трудовые, выдает доверенности, издает приказы.

29. Другие участники не вправе решать вопросы, отнесенные к компетенции президента (директора и др. по соглашению участников).

30. Президент (директор) во всякое время (или только при наличии уважительных причин) может отказаться от исполнения своих обязанностей, предупредив об этом каждого из участников в письменной форме не позднее, чем за ___________ (три месяца).

31. В случае отказа президента (директора) от выполнения принятых им обязанностей право на ведение дел общества (по решению общего собрания или по соглашению между всеми участниками) передается другому участнику или наемному управляющему, который не является участником общества.

32. С наемным управляющим, не являющимся участником общества, заключается контракт, который должен быть подписан всеми участниками и содержать подробную регламентацию его прав и обязанностей.

33. Контроль за деятельностью президента (а также иного исполнительного органа, если таковой избирается участниками общества) осуществляется ревизором (ревизионной комиссией), порядок избрания и компетенция которого определяются в уставе общества.

34. Каждый участник общества имеет право:

- участвовать в управлении делами общества в порядке, предусмотренном настоящим договором и уставом;

- в порядке и размерах, определенных учредительными документами, получать часть прибыли от деятельности общества;

- в любое время знакомиться с положением дел общества, данными бухгалтерского учета, отчетности и другой документацией;

- получать информацию о деятельности общества и состоянии его имущества;

- вносить предложения на рассмотрение высших и других органов общества;

- в первоочередном порядке приобретать производимую обществом продукцию и пользоваться его услугами;

- в любое время отказаться от участия в обществе в порядке, предусмотренном настоящим договором и уставом общества.

35. Участник, совершивший в интересах общества какие-либо действия без надлежащих на то полномочий, имеет право на возмещение произведенных им из своих средств расходов по данному делу.

Решение о возмещении участнику понесенных расходов принимается единолично президентом (советом общества, по соглашению всех участников или в ином порядке).

36. Участник общества обязан:

- соблюдать положения настоящего договора и устава общества;

- предоставлять обществу информацию, необходимую для решения вопросов, связанных с его деятельностью;

- соблюдать коммерческую тайну.

37. Ущерб, причиненный обществу по вине его участника, возмещается им по решению общего собрания участников (совета или др. органа) в полном объеме, но не свыше части прибыли, причитающейся ему по итогам предшествующего года (либо в ином размере, установленном соглашением участников).

Суммы, подлежащие уплате участником в возмещение причиненного им ущерба, вносятся на расчетный счет общества не позднее ______________ (трех месяцев или иной срок) со дня принятия соответствующего решения.

38. В случае отказа участника от возмещения причиненных им убытков или задержки выполнения данного обязательства размер прибыли, подлежащей выплате этому участнику по итогам года, подлежит уменьшению на сумму ущерба (либо указанные суммы могут быть взысканы в судебном порядке).

39. Участник общества, систематически не выполняющий или ненадлежащим образом выполняющий свои обязанности, а также препятствующий своими действиями нормальной работе общества, может быть исключен из общества по решению общего собрания участников (большинством голосов участников, на основе решения, единогласно принятого остальными участниками или в ином порядке).

В этом случае участнику, исключенному из состава общества, выплачиваются суммы, предусмотренные в п. 47 настоящего договора (возможен иной порядок).

40. Решение общего собрания участников общества (или др. органа) об исключении из состава общества может быть обжаловано заинтересованным участником в судебном порядке.

Бремя доказывания правомерности исключения возлагается на оставшихся участников общества, принявших такое решение.

41. Каждый участник общества вправе с согласия других участников продать (передать) свои права участия в обществе (или часть своего вклада в имущество общества) третьим лицам.

В случае отчуждения участником своей доли или ее части другие участники имеют преимущественное право ее покупки (пропорционально своим вкладам в уставный фонд общества, каждый поровну или в ином порядке по соглашению участников).

42. При передаче участником своих прав (или части доли) третьему лицу, а также в других случаях принятия новых лиц в состав общества, они становятся полноправными участниками общества после подписания учредительного договора, который в этом случае подлежит изменению в установленном порядке.

43. Выход участника из общества осуществляется путем подачи письменного заявления каждому из оставшихся участников (президенту, совету или др.) не позднее, чем за _____ (шесть месяцев) до выхода.

44. Решение о выходе участника из состава общества принимается общим собранием участников (советом или др. коллегиальным органом).

Дата принятия общим собранием участников (участниками или др. органом по соглашению участников) решения о выходе (исключении) данного лица из состава общества считается днем выхода участника.

45. При выходе участника из состава общества ему выплачивается стоимость его вклада в имущество общества, стоимость части имущества общества, пропорциональная этому вкладу, в соответствии с балансом, составленным на день выхода, а также доля чистой прибыли, причитающаяся ему по итогам работы общества за год, в котором он выбыл из общества.

Выплата указанных сумм производится после утверждения отчета и баланса общества за год, в котором участник выбыл из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода.

46. По требованию выбывающего участника и с согласия остальных участников его доля в имуществе общества может быть возвращена полностью или частично в натуральной форме (вклады участников и их доли в имуществе общества возврату в натуральной форме не подлежат).

Примечание: В случаях, когда вследствие понесенных обществом убытков величина его совокупности капитала (денежные средства и стоимость находящегося на его балансе имущества) оказалась меньше размера уставного фонда, определенного учредительными документами, стоимость всего наличного капитала общества распределяется между участниками пропорционально их первоначальным вкладам, и участник, выходящий из общества, имеет право получить причитающуюся ему сумму.

47. Имущество, переданное участником в пользование общества, возвращается ему с уплатой вознаграждения за пользование его имуществом (или без такового).

48. Смерть (ликвидация или реорганизация) одного из участников не прекращает (прекращает) деятельность общества.

49. Наследники (правопреемники) умершего (реорганизованного) участника с согласия остальных участников имеют право на вступление в общество.

При отсутствии такого согласия или при отказе наследника (правопреемника) от участия в обществе ему выплачиваются суммы, указанные в п. 47, и возмещается имущество в соответствии с п. 47 настоящего договора (или иной порядок).

50. Если по истечении установленного срока общество не выплатит участнику или его наследнику причитающиеся ему суммы (не вернет причитающегося имущества), он вправе обратиться в суд (арбитражный суд) с иском об их взыскании.

51. В случае выхода участника из состава общества в настоящий договор в установленном порядке вносятся необходимые изменения.

52. Деятельность общества прекращается по совместному решению его участников, а также по другим основаниям, предусмотренным законодательством или учредительными документами.

Ликвидация общества осуществляется в порядке, определенном его уставом и действующим законодательством.

53. Настоящий договор может быть в установленном порядке изменен или дополнен по соглашению участников общества.

54. Договор вступает в силу с момента его подписания всеми участниками общества.

55. Срок действия договора не устанавливается (устанавливается до____________________

______________________________).

Подписи            ____________________________________
                           ____________________________________

При любом использовании данного материала ссылка на первоисточник обязательна!

Настольная книга спортивного менеджера : справ. пособие / [авт.-сост.: Золотов М.И. [и др.]] ; Рос. гос. акад. физ. культуры, Моск. гос. акад. физ. культуры. - М.: ФОН, 1997. - 518 с.